RV VERNIMMEN - 06.12.2019

Qu’est-ce qu’un Term Loan B ?

Le Term Loan B est un prêt senior à long terme souscrit par des investisseurs institutionnels dans le cadre d’opérations à fort effet de levier, notamment les LBO, mais pas uniquement.

Les Term Loan B sont des prêts senior souscrits généralement entre cinq et sept ans, très peu ou pas amortissables, avec remboursement in fine.

Le terme Term Loan B vient du monde du LBO (ou Leverage Buy-Out ) où historiquement la dette senior était structurée sous forme d’une tranche A ( Term Loan A ) à cinq ans amortissable, d’une tranche B ( Term Loan B ) à six ou sept ans in fine, voire d’une tranche C à plus long terme.

Dette senior dans un LBO. Le LBO (opération de rachat d’entreprise financée avec un fort niveau d’endettement) est financé en capitaux propres par des fonds d’investissement spécialisés. Le montage repose sur des dettes ayant des priorités différentes de remboursement (dette senior, dette junior ou dette subordonnée) et donc des risques et des rémunérations croissantes.

La dette senior est une dette classique auprès d’une ou plusieurs banques qui est remboursée en priorité sur la dette subordonnée. Elle représente un montant généralement de trois à cinq fois l’EBE de la cible.

Elle est composée de différentes tranches, de la moins risquée à la plus risquée :

  • la tranche A est remboursée linéairement en six ou sept ans ;
  • les tranches B et C, d’une durée plus longue, sont remboursables in fine (respectivement au bout de sept à huit ans ou de huit à neuf ans).

À noter. La tranche C a tendance à disparaître.

Le Term Loan B a pris son indépendance. Lorsque les montants du financement sont importants, la dette senior peut prendre la forme d’une seule tranche B ou Term loan B , sans tranche A ou C.

Il est aujourd’hui souscrit essentiellement par des hedge funds ou des fonds spécialisés (émetteurs d’une titrisation collaterized loan obligations, CLOs), mais peut être placé auprès des banques ou auprès d’investisseurs institutionnels.

Les Term Loan B sont utilisés dans les mêmes circonstances que des émissions d’obligations high yield senior (haut rendement). Ils viennent donc en concurrence, suivant le prix notamment et la flexibilité, ou en complément d’un emprunt obligataire high yield , pour maximiser la liquidité, le type d’investisseurs étant différent.

Les Term Loan B s’échangent entre investisseurs, même s’ils ne sont pas cotés sur un marché formalisé.

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