SOCIÉTÉ - CHANGEMENTS ET RESTRUCTURATIONS - 12.12.2019

SARL : réunion de toutes les parts en une seule main

Vous avez été plusieurs à l’origine de la création d’une SARL. Vous projetez aujourd’hui de racheter les parts de vos associés pour en devenir l’associé unique. Quelles en seront les conséquences pour la société ? Nos conseils.

Juridiquement...

Un passage en EURL... La transformation d’une SARL (société à responsabilité limitée) pluripersonnelle en SARL unipersonnelle, plus communément appelée EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), ne pose, en soi, aucune difficulté d’ordre technique.

... sans grande difficulté. Il s’agit de réaliser une ou plusieurs cessions de parts sociales entre les associés et de procéder, dans un deuxième temps, à certaines modifications statutaires ainsi qu’à des formalités administratives auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Concrètement, les modifications statutaires vont porter sur la répartition du capital social et éventuellement la désignation d’un nouveau gérant.

Mais fiscalement...

SARL soumise à l’IR : aucune conséquence ! Les conséquences fiscales pour la société sont inexistantes si votre société était préalablement une SARL dite « de famille » soumise à l’impôt sur le revenu.

S’il y a modification de votre régime fiscal... Tel serait le cas si vos résultats étaient préalablement taxés à l’impôt sur les sociétés. La réunion des parts sociales en une seule main entraîne une cessation d’activité. Ceci découle du fait que l’EURL est de plein droit soumise à l’IR.

... les conséquences sont douloureuses ! Dans ce cas, on peut dénombrer cinq conséquences :

  1. Exigibilité immédiate de l’impôt sur les bénéfices sur les résultats d’exploitation de l’exercice en cours ;
  2. Paiement éventuel de certains droits d’enregistrement ;
  3. Imposition dans les mains de chaque associé d’un « boni de liquidation », égal aux sommes distribuées aux associés qui excèdent le montant de leurs apports initiaux ;
  4. Perte du droit à déduction des déficits antérieurs les montants de vos précédentes pertes ne peuvent plus être imputés sur vos résultats à venir ;
  5. Taxation des éventuelles plus-values.

Bon à savoir. En ce qui concerne les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes, ils peuvent néanmoins faire l’objet d’une exonération dans la mesure où aucune modification n’est apportée aux valeurs comptables des éléments d’actif à l’occasion de la transformation.

Une exception ! Sachez que si l’associé unique de la nouvelle SARL unipersonnelle est une personne morale, l’opération n’implique alors pas une modification du régime fiscal.

Éviter de telles conséquences ?

Optez pour l’IS ! Pour éviter les conséquences d’un changement de régime fiscal : optez expressément pour l’IS ! Comment ? En notifiant à l’administration fiscale, pour le compte de votre EURL, une option à l’impôt sur les sociétés, et ce, dans un délai de trois mois à compter du transfert de propriété des parts sociales.

Conseils. Votre SARL, quand bien même vous en êtes désormais l’associé unique, reste une SARL ! D’un point de vue pratique, rien ne vous oblige à modifier vos en-têtes de factures, de courriers, ou bien encore vos tampons. Vous pouvez sereinement continuer à accoler à votre dénomination sociale la mention SARL, le terme EURL étant totalement inconnu du Code de commerce réglementant le droit des sociétés.

Soyez rigoureux ! Protégez-vous contre une imposition forcée de vos bénéfices selon les règles et taux de l’impôt sur le revenu en notifiant à l’administration fiscale votre option à l’IS dans un délai de trois mois à compter du transfert de propriété des parts sociales.

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