DIRIGEANT - RELATIONS DIRIGEANT-ENTREPRISE - 11.02.2020

Reprendre une société : en nom propre ou via une holding ?

Vous envisagez de reprendre une société et donc d’en détenir les actions ou parts sociales. Si par principe, la détention de ces droits sociaux se fait souvent en nom propre, saviez-vous qu’il existe une autre possibilité ? Explications et conseils.

Une détention en nom propre

Un schéma simple. La détention en nom propre se rencontre fréquemment car elle apparaît comme la plus simple. Elle convient parfaitement à la plupart des projets qui n’exigent pas de financements importants et une répartition du capital avec beaucoup d’associés ou actionnaires.

Fiscalité des dividendes. Une distribution de dividendes peut être votée lors de l’assemblée annuelle. Ces derniers sont alors soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (la flat tax). Toutefois, sur option expresse du contribuable (exercée au plus tard lors du dépôt de la déclaration d’ensemble des revenus), il est possible d’opter pour une imposition au barème progressif et aux prélèvements sociaux.

Une particularité : la détention dans un PEA. Le dirigeant peut inscrire ses titres de société dans un plan d’épargne entreprise (PEA). Au plan fiscal, ce mode de détention permet de bénéficier d’exonérations totales ou partielles d’impôt sur le revenu sur les plus-values réalisées, suivant la durée de détention. Cependant, pour ouvrir droit à ce dispositif, les créateurs ou repreneurs de sociétés ne doivent pas, même temporairement, détenir plus de 25 % de participation dans la société.

Conseil.  La détention dans le cadre d’un PEA n’est pas un choix judicieux si le dirigeant vise à prendre le contrôle de la société. Cette option s’adresse donc en fait essentiellement aux associés minoritaires.

Une autre possibilité : la holding

Par l’intermédiaire d’une société holding. Il est fréquent que la reprise d’une entreprise soit réalisée par l’intermédiaire d’une société holding. Dans ce cas de figure, le dirigeant possède les titres de la holding qui acquiert elle-même les titres de la société opérationnelle.

Des dividendes pour la holding ? Par la suite, si les résultats de la filiale le permettent, la holding va pouvoir percevoir des dividendes. Et dans le cadre du régime mère et filiale, ces produits bénéficieront d’un régime fiscal favorable.

Un régime fiscal favorable. Effectivement, si la holding détient au moins 5 % du capital social de la société opérationnelle, les produits de participation reçus de la filiale seront faiblement imposés dans le cadre du régime mère et filiale. Concrètement, ils seront exonérés d’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part pour frais et charge égale à 5 % des sommes perçues.

À noter. Les membres de ce groupe pourront également opter pour le régime de l’intégration fiscale à condition que la holding détienne au moins 95 % du capital social de la société opérationnelle. Cette option a pour conséquence principale la globalisation de l’imposition des bénéfices, commune à la filiale et à la holding. Ainsi, en présence d’une filiale déficitaire, l’imposition est réduite car la perte est imputée sur le résultat global imposable.

Fiscalité des dividendes. Les dividendes distribués par la filiale sont ainsi logés dans la holding jusqu’à ce que le contribuable, s’il est le seul associé, décide de procéder à une distribution à son profit. Les dividendes distribués par la holding seront alors imposés de la même façon que dans l’hypothèse d’une détention des titres en nom propre : prélèvement forfaitaire unique de 30 % à défaut d’option pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La détention des titres en nom propre apparaît la moins compliquée. Mais dans certaines situations, et notamment pour des raisons patrimoniales, il peut être judicieux de les détenir via une holding. Cette option, plus complexe à mener à bien, nécessite l’assistance d’un conseil expérimenté.

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