Administrateur de SA : une rémunération au-delà des limites ?

La rémunération des administrateurs

Les membres du conseil d’administration ou de surveillance des sociétés anonymes (SA) ne peuvent recevoir de la société aucune autre rémunération que des « jetons de présence », désormais appelés sur le plan fiscal « rémunération des administrateurs » depuis la loi PACTE, et des rémunérations exceptionnelles pour des activités bien précises (études, conseils, ...).

Rémunérations. Les rémunérations versées aux administrateurs sont, en principe, destinées à récompenser leur assiduité et leur activité aux séances du conseil. Il ne peut s’agir que d’une somme fixe. En outre, cette somme est annuelle, donc déterminée soit pour l’exercice clos, soit pour l’exercice en cours selon la décision de l’assemblée.

Des missions particulières. Un administrateur peut également se voir confier des missions ou des mandats spéciaux par le conseil : missions de représentation, négociation d’un marché, négociation en vue d’un rapprochement avec d’autres entreprises, conseil en gestion, etc.

Quel régime fiscal ?

Une déduction limitée au niveau de la société. Si les rémunérations exceptionnelles sont intégralement déductibles des bénéfices de la société, les rémunérations versées aux administrateurs ne le sont que dans la limite d’un plafond déterminé par rapport aux rémunérations les plus élevées. Concrètement, elles ne sont déductibles que dans la limite de 5 % du produit obtenu en multipliant la rémunération moyenne des dix ou cinq personnes les mieux rémunérées (selon que l’effectif du personnel excède ou non 200 salariés) par le nombre de membres composant le conseil. Et si la société emploie moins de cinq personnes, les rémunérations versées ne sont déductibles que dans la limite d’une somme de 457 € par membre du conseil (CGI art. 210 sexies) . En cas de dépassement, la fraction excédentaire est réintégrée dans les bases de l’impôt sur les sociétés.

À noter. La déductibilité fiscale des rémunérations versées est toujours subordonnée à l’exercice d’une activité effective par l’administrateur bénéficiaire.

Au niveau des administrateurs. Les rémunérations des administrateurs (« jetons de présence ordinaire ») dont le montant déductible du bénéfice fiscal de la société débitrice est plafonné, sont normalement imposables entre les mains de leurs bénéficiaires dans la catégorie des revenus mobiliers (PFU de 12,8 % ou sur option globale au barème progressif). Toutefois, les rémunérations supplémentaires attribuées aux administrateurs exerçant des fonctions de direction sont imposables dans la catégorie des traitements et salaires (« jetons de présence dits spéciaux »). Enfin, les rémunérations exceptionnelles versées aux administrateurs, allouées au titre des missions particulières, sont imposables dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, dès lors que ces missions s’exercent en dehors de tout contrat de travail. S’il existe un contrat de travail, les rémunérations sont alors imposables dans la catégorie des traitements et salaires.

Et pour la part excédentaire ? L’administration vient de préciser récemment que les limitations de déduction à l’impôt sur les sociétés restent sans incidence sur le régime d’imposition des rémunérations versées aux administrateurs, y compris si elles sont imposées en traitement et salaires (BOFiP-RPPM-RCM-10-20-20-60 du 20.12.2019) . La doctrine antérieure, consistant à imposer la part excédentaire en revenu distribué, est ainsi rapportée.