Un apport-cession de votre société via une holding ?

Les étapes de l’apport-cession

1^er temps : apport des titres à la holding. Le propriétaire des titres effectue d’abord un apport de ses titres auprès d’une société holding qu’il contrôle, c’est-à-dire qu’il détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société (directement, ou par le biais de son conjoint, ou encore par l’intermédiaire de ses ascendants, descendants et membres de fratrie). Cette société holding doit être soumise à l’impôt sur les sociétés en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

2^e temps : plus-value en report d’imposition. Lorsque le contribuable (ou son groupe familial) a réalisé ces apports de titres en faveur de la société holding qu’il contrôle, la plus-value d’apport est constatée et le report d’imposition s’applique automatiquement (CGI art. 150-0 b ter) . Il n’y a donc pas d’imposition.

3^e temps : cession des titres défiscalisée si... Le report d’imposition est effectif, sans obligation de réinvestissement, si les titres apportés sont cédés par la société holding trois ans après l’apport. Le report d’imposition est remis en cause si la société holding cède les titres apportés moins de trois ans après les apports. Mais, il est possible de conserver le report d’imposition si l’associé s’engage à réaliser, avec les produits de la cession, un investissement économique pour financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ou pour souscrire au capital d’une société éligible. Il est aussi possible d’utiliser un réinvestissement indirect. Cet investissement doit être réalisé dans les deux ans et représenter au moins 60 % de la valeur de la cession.

Les contraintes de l’apport-cession

En cas de réinvestissement indirect. Le réinvestissement économique à hauteur d’au moins 60 % du produit de la cession permettant de maintenir le report d’imposition peut aussi prendre la forme d’une souscription de parts ou d’actions des véhicules d’investissement suivants : fonds communs de placement à risques (FCPR) ; fonds professionnels de capital investissement (FPCI) ; sociétés de libre partenariat (SLP) ; sociétés de capital-risque (SCR) ; organismes similaires à ces entités établis dans un autre État membre de l’Espace économique européen (EEE). L’actif de ces fonds doit être constitué, à l’expiration d’un délai de cinq ans courant à compter de la souscription, à hauteur d’au moins 75 % de parts ou d’actions de sociétés opérationnelles éligibles au réinvestissement direct, dont les deux tiers (soit 50 % de l’actif) sont des titres de sociétés non cotées ou cotées sur un marché où la majorité des instruments sont émis par des PME.

À noter. Depuis le 01.01.2020, l’acte de souscription est détaché de la libération des fonds : le versement effectif des sommes que la société bénéficiaire s’est engagée à verser doit intervenir dans le délai de cinq ans. Le non-respect de cette condition met fin au report d’imposition pour l’année au titre de laquelle expire le délai de cinq ans.

En cas d’interposition d’une donation. Depuis le 01.01.2020, lorsque les titres reçus en contrepartie de l’apport font l’objet d’une donation ou d’un don manuel et que le donataire contrôle la société bénéficiaire, le délai minimal de conservation des titres par le donataire est porté à : cinq ans dans le cas général, dix ans lorsque les titres apportés ont été cédés par la société bénéficiaire et font l’objet d’un réinvestissement indirect.