FISCALITÉ - 07.07.2020

Fusions entre sociétés sœurs : l’enregistrement est gratuit

Les actes de fusion et de scission entre sociétés sœurs détenues en totalité par la même société mère peuvent être enregistrés gratuitement, même s’il n’est procédé à aucun échange de titres.

Rappel. La Loi de simplification du droit des sociétés, dite « loi Soihili » (loi 2019-744 du 19.07.2019 art. 32) a allégé les formalités juridiques requises en cas de fusion (ou de scission) entre sociétés sœurs dont 100 % du capital est détenu par la même société mère. Ainsi, de telles opérations ne donnent pas lieu à un échange de parts ou actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent.

La loi de finances pour 2020 a étendu le régime fiscal de faveur en matière d’impôt sur les sociétés à ces opérations réalisées sans échange de titres.

Une question en suspens. Ces opérations bénéficient-elles de l’enregistrement gratuit prévu aux articles 816 à 817 A du CGI ?

En effet, l’application de cette exonération aux opérations de fusions ou de scissions entre sociétés sœurs, lorsque 100 % de leur capital est détenu par la même société mère, supposait une modification de l’article 301 F de l’annexe II au CGI qui prévoit que pour bénéficier du régime spécial, les opérations doivent donner lieu à l’attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire.

Cette modification est intervenue avec la parution du décret 2020-623 du 22.05.2020 (JO du 24.05) . Désormais, l’ensemble des restructurations réalisées sans échange de titres entre sociétés mères et filles ou entre sociétés sœurs sont éligibles à l’exonération de droits d’enregistrement. Ces dispositions s’appliquent aux opérations réalisées à compter du 25.05.2020.

Les opérations de fusions sans échange de titres entre sociétés sœurs bénéficient désormais d’une neutralité fiscale complète (impôt sur les sociétés et droit d’enregistrement).

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