FISCALITÉ - 21.09.2020

Si votre SARL devient une EURL

SARL et passage en EURL. La transformation d’une SARL (société à responsabilité limitée) pluripersonnelle en SARL unipersonnelle, plus communément appelée EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), ne pose, en soi, aucune difficulté d’ordre technique. Il s’agit de réaliser une ou plusieurs cessions de parts sociales entre les associés et de procéder à certaines modifications statutaires ainsi qu’à des formalités administratives.

Des conséquences fiscales. Si la SARL était soumise à l’impôt sur le revenu (IR) : aucune conséquence. Mais si elle était soumise à l’IS (impôt sur les sociétés) : attention !

Une EURL est soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu. La réunion des parts sociales en une seule main entraîne une cessation d’activité. Ceci découle du fait que l’EURL est de plein droit soumise à l’IR. Et les conséquences sont douloureuses : exigibilité immédiate de l’impôt sur les bénéfices ; paiement éventuel de certains droits d’enregistrement ; imposition dans les mains de chaque associé d’un boni de liquidation égal aux sommes distribuées aux associés qui excèdent le montant de leurs apports initiaux ; perte du droit à déduction des déficits antérieurs ; taxation des éventuelles plus-values.

Une option pour l’IS à exercer. Pour éviter les conséquences d’un changement de régime fiscal, il faut opter expressément pour l’IS. Comment ? En notifiant à l’administration fiscale, pour le compte de votre EURL, une option à l’impôt sur les sociétés, et ce, dans un délai de trois mois à compter du transfert de propriété des parts sociales.

Précisions du juge. À défaut d’avoir respecté ce formalisme, le juge a précisé qu’une EURL est réputée avoir régulièrement exercé l’option si elle a opté dans ses statuts pour l’assujettissement à l’IS et si elle a déclaré ses résultats sous le régime IS au titre du premier exercice clos après la réunion des parts en une seule main (CE 20.03.2020 n° 426850) . Il vient de préciser également dans une autre affaire que si la société a continué à souscrire des déclarations d’IS, mais n’a pas modifié ses statuts en ce sens, elle n’est plus soumise à l’IS (CE 12.06.2020 n° 426067) .