FISCALITÉ - 21.09.2020

Si votre SARL devient une EURL

Si votre SARL soumise à l’IS se transforme en EURL à la suite de la réunion de toutes les parts en une seule main, vous devez exercer une option. Précisions du juge de l’impôt.

SARL et passage en EURL. La transformation d’une SARL (société à responsabilité limitée) pluripersonnelle en SARL unipersonnelle, plus communément appelée EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), ne pose, en soi, aucune difficulté d’ordre technique. Il s’agit de réaliser une ou plusieurs cessions de parts sociales entre les associés et de procéder à certaines modifications statutaires ainsi qu’à des formalités administratives.

Des conséquences fiscales. Si la SARL était soumise à l’impôt sur le revenu (IR) : aucune conséquence. Mais si elle était soumise à l’IS (impôt sur les sociétés) : attention !

Une EURL est soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu. La réunion des parts sociales en une seule main entraîne une cessation d’activité. Ceci découle du fait que l’EURL est de plein droit soumise à l’IR. Et les conséquences sont douloureuses : exigibilité immédiate de l’impôt sur les bénéfices ; paiement éventuel de certains droits d’enregistrement ; imposition dans les mains de chaque associé d’un boni de liquidation égal aux sommes distribuées aux associés qui excèdent le montant de leurs apports initiaux ; perte du droit à déduction des déficits antérieurs ; taxation des éventuelles plus-values.

Une option pour l’IS à exercer. Pour éviter les conséquences d’un changement de régime fiscal, il faut opter expressément pour l’IS. Comment ? En notifiant à l’administration fiscale, pour le compte de votre EURL, une option à l’impôt sur les sociétés, et ce, dans un délai de trois mois à compter du transfert de propriété des parts sociales.

Précisions du juge. À défaut d’avoir respecté ce formalisme, le juge a précisé qu’une EURL est réputée avoir régulièrement exercé l’option si elle a opté dans ses statuts pour l’assujettissement à l’IS et si elle a déclaré ses résultats sous le régime IS au titre du premier exercice clos après la réunion des parts en une seule main (CE 20.03.2020 n° 426850) . Il vient de préciser également dans une autre affaire que si la société a continué à souscrire des déclarations d’IS, mais n’a pas modifié ses statuts en ce sens, elle n’est plus soumise à l’IS (CE 12.06.2020 n° 426067) .

Une EURL est réputée avoir exercé l’option pour l’IS si elle a continué à déclarer ses résultats à l’IS et modifié ses statuts en ce sens. À défaut et sans autre formalisme, l’option n’est pas valable.

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