RDV VERNIMMEN - 04.11.2020

Négocier un covenant holiday ou un covenant reset

Cette année 2020, les résultats financiers de nombreux groupes vont être très dégradés. Les groupes qui sont soumis au respect de certains ratios financiers, au titre de leurs contrats de crédit vont pour beaucoup ne pas pouvoir respecter leurs engagements et donc être en bris de covenant .

Rappel. Les covenants ou clauses de sauvegarde sont des engagements de faire ou de ne pas faire dont le non-respect entraîne l’exigibilité immédiate d’une dette, voir directement le défaut de l’entreprise sur cette dette, ce qui engendre souvent le défaut sur les autres dettes. Leur niveau de sévérité dépend également de l’intensité de la concurrence entre les banques et de leur appétence, à un instant donné, à prêter. Ils sont le plus souvent sources de réduction des marges de manœuvre futures de la direction financière.

Covenants holiday. Pour éviter le non-respect des covenants bancaires et compte tenu des évènements actuels exceptionnels, ces groupes ont ou vont demander à leurs banques une exemption provisoire au respect de leurs covenants . On parle de « covenant holiday ».

Cette exemption est généralement accordée pour une période de 12 ou 18 mois, c’est-à-dire pour une observation si les ratios sont observés de manière annuelle, et pour 2 ou 3 observations si les ratios sont observés de manière semestrielle.

Covenants reset. Lorsqu’il est anticipé que les ratios convenus ne seront pas respectés par l’entreprise sur une période plus longue (notamment lorsque l’emprunteur vient de réaliser une opération importante, comme une acquisition, ou suite à un changement de méthode comptable), la société peut demander aux banques de revoir de manière permanente le niveau des covenants  ; de nouveaux seuils sont alors fixés. On parlera alors de « covenant reset » .

Les banques n’accepteront de revoir ces niveaux que si la santé financière de la société reste saine. Le niveau de marge pourra être revu en même temps, la banque pouvant exiger une augmentation du coût du crédit.

Proposer unwaiver fee. Que ce soit un covenant reset ou un covenant holiday , la société peut proposer un waiver fee , c’est-à-dire une commission versée aux banques pour accepter ce changement au contrat, à savoir un ajustement des covenants .

Précision. Lorsqu’une entreprise est en bris de covenant , elle négociera une absolution avec ses banques ou une renonciation au contrat conclu (un  waiver ) généralement en contrepartie d’un waiver fee de 0,5 à 1 % du total de la dette et d’une hausse des marges sur les crédits dont le risque s’est accru (de 0,5 à 2 % en plus de la marge initiale, selon les cas).

La situation de bris de covenants est donc à éviter ; mieux vaut intervenir avant, notamment sur les comptes de l’entreprise si c’est possible, ou prévenir la banque en amont pour une meilleure négociation et obtenir un ajustement des covenants.

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