PATRIMOINE DU DIRIGEANT - TRANSMISSION DU PATRIMOINE - 03.12.2020

Transmettre l’entreprise familiale à moindre coût !

Si vous envisagez de transmettre votre entreprise à vos enfants, sachez que le Family Buy Out est une technique de transmission d’entreprise familiale dont les avantages fiscaux sont importants grâce au dispositif fiscal du Pacte Dutreil. Nos explications.

Le dispositif fiscal du Pacte Dutreil

Ce dispositif fiscal encourage la transmission d’entreprise en engageant les actionnaires familiaux sur le long terme. Il est utilisable dans le cadre d’un Family Buy Out.

Une exonération des droits de mutation. Le Pacte Dutreil ouvre droit à une exonération des droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 %.

Sous conditions... Un certain nombre de conditions doivent toutefois être respectées. Il faut un engagement collectif de conservation des titres reçus (de deux ans au moins) qui doit être souscrit avant la transmission et porter sur un certain quota de titres (17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée). Après la transmission, un engagement individuel doit être pris par chaque donataire : conserver les titres transmis pendant au moins quatre ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif ou de la transmission si cet engagement est réputé acquis. De plus, pour pouvoir bénéficier des effets fiscaux du Pacte Dutreil, l’un des donataires ayant pris l’engagement individuel de conservation, ou l’un des associés ayant souscrit l’engagement collectif, doit exercer dans la société pendant la durée de l’engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission, selon les cas, son activité professionnelle principale ou une fonction de direction éligible.

Le Family Buy Out

Le principe en trois étapes. Ce montage, en trois étapes permet la transmission d’une l’entreprise au sein du cercle familial, en désintéressant le ou les enfants qui ne reprennent pas l’entreprise, par le paiement d’une soulte.

  1. Le cédant effectue une donation-partage au profit de ses enfants qui vont reprendre l’entreprise. Les autres héritiers qui ne recevront pas ou peu de titres seront désintéressés par une somme d’argent – la soulte – qui leur sera versée à terme par les repreneurs.
  2. Les repreneurs constituent une société holding de reprise, qui a pour vocation de détenir des participations dans l’entreprise transmise et qui en perçoit les dividendes. Attention !  Le capital de la holding peut être ouvert à des tiers à hauteur de 25 %, à charge pour les donataires et les signataires de l’engagement collectif de détenir les 75 % restants. La direction de la holding doit être assurée par un ou plusieurs de ces donataires ou signataires. Et la holding doit garder les titres apportés et le donataire les titres reçus en contrepartie de l’apport jusqu’au terme des engagements de conservation.
  3. La société holding de reprise achète les titres restants du donateur et paie la soulte aux héritiers non repreneurs.

Les avantages du Family Buy Out. Sous réserve de remplir les conditions du régime Dutreil, la transmission de l’entreprise est alors partiellement exonérée de droits de donation à hauteur des 3/4 de sa valeur. L’ensemble des donataires bénéficie de l’exonération produite par le Pacte Dutreil, qu’ils perçoivent une soulte ou reçoivent des titres.

Bon à savoir. Cette exonération n’est pas remise en cause lorsque les repreneurs apportent, avant l’expiration de leurs engagements de conservation, les titres reçus à la holding de reprise. L’exonération peut être maintenue dans le cas où des héritiers apportent leurs titres pendant la phase d’engagement individuel non pas à une holding unique, mais chacun séparément à une holding distincte, sous réserve toutefois que les autres conditions du Pacte Dutreil soient remplies.

Le Family Buy Out est une technique de transmission d’entreprise familiale qui combine la donation de titres par le chef d’entreprise à ses enfants puis l’apport par ces derniers de tout ou partie des titres reçus à une holding de reprise. Et avec le régime de faveur du Pacte Dutreil, les droits de donation sont exonérés à hauteur de 75 %.

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