VIE DE L’ENTREPRISE - CESSION ET CESSATION - 30.06.2022

Cession d’une branche complète d’activité : les seuils précisés

Si vous cédez une « branche complète d’activité », la plus-value générée peut bénéficier d’une exonération d’impôt, sous condition notamment que la valeur des éléments transmis n’excède pas les seuils de 500 000 € (exonération totale) ou 1 M€ (exonération partielle). L’administration fiscale a apporté des précisions pour apprécier ces seuils.

Une cession de branche complète d’activité. Pour rappel, la transmission (à titre gratuit ou à titre onéreux) d’une branche complète d’activité (ou d’une entreprise individuelle) peut bénéficier, sous conditions, d’une exonération (totale ou partielle) de la plus-value réalisée à l’occasion de cette transmission (CGI art. 238 quindecies) .

Des conditions

La durée d’activité. L’activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.

Absence de liens de dépendance. En cas de transmission à titre onéreux, le cédant ou, s’il s’agit d’une société, l’un des associés qui détient directement ou indirectement 50 % du capital ou y exerce la direction effective, ne doit pas posséder le contrôle de l’entreprise cessionnaire, c’est-à-dire qu’il ne doit ni exercer une fonction de direction de la société cessionnaire, ni détenir directement ou indirectement 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société.

Pour les sociétés soumises à l’IS. Le bénéfice de ce dispositif profite aux entreprises individuelles ainsi qu’aux sociétés soumises à l’IS, mais des conditions supplémentaires sont prévues pour ces dernières. D’une part, la société cédée doit employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires annuel de moins de 50 M€ ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M€ ; d’autre part, le capital ou les droits de vote ne doivent pas être détenus à plus de 25 % par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions d’effectif, de chiffre d’affaires ou de total de bilan.

Et une condition de valeur

La valeur des éléments transmis… La valeur des éléments transmis ne doit pas excéder un certain montant. C’est ainsi que l’exonération de la plus-value sera totale si cette valeur est inférieure à 500 000 € ; elle sera partielle si cette valeur est comprise en 500 000 € et 1 M€.

À noter. Ces seuils ont été revalorisés pour l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année 2021 et des années suivantes, et pour l’impôt sur les sociétés dû au titre des exercices clos à compter du 31.12.2021 (loi de finances 2021-1900 30.12.2021 art. 19) . Ils étaient fixés respectivement à 300 000 € et 500 000 € avant cette date.

… précisée. Pour l’appréciation de ces seuils, la loi de finances pour 2022 prévoit qu’il convient de retenir le prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auquel sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Dans une mise à jour du Bofip en date du 11.05.2022, l’administration précise les éléments à retenir pour l’appréciation de ces nouveaux seuils.

Prise en compte des stocks. Elle indique que les éléments de l’actif circulant, tels les stocks, sont pris en compte pour l’appréciation des seuils, dès lors qu’ils contribuent à la valorisation des éléments transmis (BOI-BIC-PVMV-40-20-50 n° 295) .

Exclusion des biens immobiliers. Elle souligne en revanche que ne sont pas à retenir les biens immobiliers bâtis ou non bâtis et les droits ou parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué de tels biens, droits ou parts (BOI-BIC-PVMV-40-20-50 n° 293) .

Exemple. Une branche complète d’activité est cédée pour un prix de 1,2 M€. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 700 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée respecte le seuil de 500 000 € et permet le bénéfice de l’exonération totale d’imposition de la plus-value.

Il est précisé que, pour apprécier la valeur des éléments transmis et le respect des seuils de 500 000 € et 1 M€, les éléments d’actif, tels les stocks, doivent être pris en compte. En revanche, les biens immobiliers ne sont pas à retenir.

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