SOCIÉTÉ - CHANGEMENTS ET RESTRUCTURATIONS - 19.08.2022

Intégrer un nouvel associé dans votre EURL ou SASU ?

Aujourd’hui seul à la tête d’une SASU ou d’une EURL soumise à l’impôt sur les sociétés, vous avez besoin de nouvelles compétences techniques et/ou commerciales ou d’un nouvel investisseur pour développer votre activité. Deux options possibles : céder à ce tiers une partie de vos parts sociales ou augmenter le capital pour en créer de nouvelles.

Lui céder une partie de vos titres

Une cession de parts ou d’actions. Vous cédez une partie de vos titres de votre société à un tiers. Dans cette option, le montant du capital social de votre société n’est pas modifié, mais il est réparti entre deux associés (le nouvel associé et vous). Votre société unipersonnelle devient alors pluripersonnelle : une SARL ou une SAS.

Un prix de cession. Le prix des titres à céder est librement fixé par votre nouvel associé et vous.

Des droits d’enregistrement pour l’acheteur. L’acte de cession doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois. Votre nouvel associé sera redevable des droits d’enregistrement, qui s’élèvent à 3 % du prix de cession, s’il s’agit de parts sociales, après un abattement de 23 000 €, ou à 0,1 % du prix de cession, s’il s’agit d’actions.

Une plus-value pour vous. Vous percevez personnellement le prix de la cession des titres et serez par conséquent imposé sur la plus-value de cession que vous réalisez. Celle-ci devra être mentionnée sur votre déclaration de revenus (celle souscrite au titre de l’année de la cession).

Bon à savoir. En plus de l’acte de cession des titres, vous devez consigner dans le registre des décisions de l’associé unique votre décision de céder une partie de vos titres, qui précise les modalités d’entrée du nouvel associé (nombre de titres cédés, prix de vente, modification des statuts, notamment l’insertion d’une clause d’agrément).

Augmenter le capital social

La création de nouveaux titres. Votre société augmente son capital social par création de parts sociales ou d’actions nouvelles, souscrites par l’associé entrant au capital.

Exemple. Le capital social avant la souscription était composé de 100 parts sociales de 10 € de valeur nominale, soit 1 000 € de capital. L’associé unique peut décider la création de 50 nouvelles parts sociales d’une valeur de 10 €, qui sont acquises par le nouvel associé. Le capital social est alors composé de 150 parts sociales, soit 1 500 € de capital. Vous vous retrouvez désormais propriétaire de 100 parts sur les 150.

Un prix de souscription. Comme pour la cession de parts sociales, le prix de la souscription est librement fixé entre le nouvel associé et vous.

Formalités. Vous devez consigner dans le registre des décisions de l’associé unique votre décision d’augmenter le capital de votre société, en précisant les conditions d’entrée du nouvel associé dans votre société (nombre de titres créés, prix de souscription, modification des statuts, notamment l’insertion d’une clause d’agrément).

La rémunération de l’apport du nouvel associé. Les nouvelles parts sociales ou actions souscrites par le nouvel associé rémunèrent son apport, qui peut être réalisé en nature (inscription à l’actif de l’entreprise d’un nouveau bien, p.ex. fonds de commerce ou de clientèle, équipement, stock, etc.) ou en numéraire (somme d’argent).

Bon à savoir. L’augmentation de capital en numéraire n’est possible que si le capital initial est intégralement libéré (C. com. art. L 223-7) . Les fonds correspondant à cette augmentation doivent être déposés par vous, le représentant légal de la société, soit en banque, soit chez un notaire. Par ailleurs, depuis le 01.01.2021, l’augmentation de capital, si elle est effectuée en numéraire, n’est plus soumise à la formalité de l’enregistrement.

Dans tous les cas, restez majoritaire pour garder le contrôle de votre société. En optant pour une augmentation du capital, vous augmenterez vos fonds propres, ce qui permettra de financer directement un nouvel investissement ou d’obtenir plus facilement un prêt bancaire pour le financer.

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