VIE DU DIRIGEANT ‑ CESSATION D’ACTIVITÉ - 08.11.2022

Cession de parts sociales et clause de révision de prix : quelles incidences fiscales ?

La clause de révision de prix est souvent utilisée lors des opérations de cession de parts sociales ou d’actions. Elle attribue une garantie à l’acquéreur contre une baisse de valeur des titres rachetés dont l’origine est antérieure à la cession. Explications.

Une clause de révision de prix

Une garantie contre la baisse de valeur. La clause de révision de prix se traduit par un engagement du vendeur à protéger l’acquéreur contre la baisse de valeur des parts ou actions cédées, du fait de l’apparition ou de l’augmentation d’un passif et/ou de la dépréciation d’un élément d’actif survenues après la cession. Elle doit d’une part, prévoir précisément et de manière objective les modalités d’application de cette garantie, d’autre part, ne pas dépendre de la seule volonté du cédant ou de l’acquéreur et ne pas être subordonnée à un nouvel accord sur le prix.

Une garantie au seul bénéfice de l’acheteur. La garantie ne profite qu’à l’acheteur et non à la société dont les titres sont cédés. Et il bénéficie de la clause de révision de prix même s’il décide à son tour de revendre les parts ou actions concernées. Dans ce cas, la garantie peut être transmise au second acquéreur sous conditions.

À noter. La clause de révision de prix dans le cadre d’une cession de titres entraîne un plafonnement du prix de cession. Elle ne doit pas être confondue avec la garantie d’actif et/ou de passif qui implique une prise en charge totale ou partielle du passif nouveau ou de la baisse de l’actif.

Incidences fiscales

Pour le cédant. Si c’est une société, celle‑ci a la faculté de constater une perte égale au montant de la réduction du prix de cession, selon le régime des moins‑values à long terme si la plus‑value de cession constatée initialement était à long terme ou celui des pertes ordinaires dans le cas contraire. Si c’est une personne physique qui cède les titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou ceux d’une société de personnes dans laquelle elle n’exerçait pas d’activité professionnelle, la plus‑value de cession est soumise de plein droit au PFU (prélèvement forfaitaire unique), au taux de 30 % se répartissant entre 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux. Si la clause de révision de prix est activée, une demande de dégrèvement pourra être introduite pour obtenir une restitution du trop‑payé.

Bon à savoir. Par dérogation à l’application du taux forfaitaire de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, la plus‑value peut encore, sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus, être soumise au barème progressif. Corrélativement, cette option ouvre droit aux abattements pour durée de détention à condition que les titres aient été acquis ou souscrits avant le 1‑1‑2018.

Pour l’acquéreur. Si c’est une société, la somme versée par le vendeur vient en déduction du prix de revient des titres. Si c’est une personne physique, la somme perçue ne constitue pas un revenu imposable. Elle vient en diminution du prix d’acquisition des titres à retenir pour la détermination du gain net réalisé lors de leur cession ultérieure.

Et au regard des droits d’enregistrement ? Le cessionnaire a la possibilité de solliciter dans le délai général de réclamation la restitution des droits d’enregistrement payés sur la fraction du prix des titres ou actions concerné(e)s.

Conseil. La demande de révision de prix de la vente des titres par l’acquéreur risque d’entraîner parfois un litige avec le vendeur. Par conséquent, il convient de se rapprocher d’« un tiers de confiance » qui sera chargé de rédiger les termes mêmes de la clause.

Pour le cédant, la mise en œuvre d’une clause de révision de prix se traduit automatiquement par une diminution de la plus‑value réalisée lors de la cession. Pour l’acquéreur, la somme reçue n’est pas imposable s’il est une personne physique, ou vient en déduction du prix de revient des titres s’il est une société.

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