VIE DE L’ENTREPRISE - RESTRUCTURATIONS ET CHANGEMENTS - 02.12.2022

Et si vous rachetiez votre propre entreprise via une holding ?

Vous souhaitez préparer la transmission de votre entreprise ou simplement la restructurer en impulsant un élan de croissance ? La technique de l’OBO (Owner Buy Out) peut être la solution à préconiser. De quoi s’agit-il ? Quel intérêt ? Nos conseils.

L’OBO : pourquoi ?

Du « cash » pour le dirigeant fondateur. Tout repose sur l’endettement d’une holding créée dans le but d’acquérir votre société devenue « cible ». Le dirigeant fondateur peut ainsi récupérer le fruit de ses efforts sans attendre par exemple la retraite, pour, dans un second temps, investir les fonds ainsi perçus dans des placements avantageux.

Pour transmettre l’entreprise par donation. Le dirigeant transmet une partie de son patrimoine à ses enfants en effectuant des donations de titres sans aucune fiscalité dès lors que les conditions requises par le CGI sont remplies (engagements collectif et individuel souscrits dans le cadre d’un pacte Dutreil). Dans une seconde étape, les titres ainsi reçus par les enfants sont cédés, via une opération d’OBO, à la holding de reprise, leur permettant ainsi de percevoir de l’argent.

Pour transmettre l’entreprise par cession. Un des collaborateurs de l’entreprise souhaite à terme prendre le relais. Pour ce faire, il acquiert une petite partie du capital de la holding, puis le dirigeant fondateur lui cède progressivement ses titres tout en bénéficiant d’une fiscalité attractive. Et côté repreneur, c’est une opportunité intéressante pour monter progressivement en puissance, au gré des rachats de droits sociaux, tout en lui laissant du temps pour trouver le financement nécessaire.

L’OBO : comment ?

Étape 1 : la création de la holding. Il faut commencer par choisir la forme sociétaire la plus appropriée. Sur ce point, la SAS séduit bon nombre de dirigeants, notamment en raison de sa souplesse statutaire ou bien encore l’affiliation du ou des dirigeants au régime général de la Sécurité sociale.

Étape 2 : le rachat de la « cible ». Ceci suppose en amont que l’entreprise fasse l’objet d’une évaluation sérieuse, l’opération étant susceptible d’être « scrutée » par l’administration fiscale.

Étape 3 : la naissance d’un groupe de sociétés. Holding (société mère) et « cible » (fille) vont former un groupe de sociétés, avec une éventuelle fusion mère-fille une fois l’emprunt remboursé en vue d’obtenir, de nouveau, une structure juridique unique.

Et fiscalement ?

Pour les sociétés. Mère et fille constituent un groupe de sociétés pouvant, si les conditions sont remplies, bénéficier du régime de l’intégration fiscale. Les sociétés sont alors vues comme une unique entité fiscale au regard de l’impôt sur les sociétés. Ainsi, les déficits de la holding liés aux intérêts sur la dette d’acquisition vont être compensés avec les profits de la fille limitant par conséquent la charge fiscale du groupe. Dans un tel schéma, le remboursement de la dette bancaire contractée par la holding sera donc principalement assuré par les dividendes mis en distribution par la fille. Les dividendes versés à l’intérieur d’un groupe fiscalement intégré ne sont soumis qu’à la taxation d’une quote-part de frais et charges fixée à 1 % de leur montant (cette quote-part est de 5 % dans le cadre d’un régime mère-fille hors intégration fiscale).

Pour le dirigeant. La cession des titres de la « cible » par son fondateur au profit de la holding entraînera une taxation de la plus-value à la flat tax ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec, dans ce dernier cas, application possible des abattements pour durée de détention).

La transformation de votre patrimoine professionnel en liquidité est une des finalités de l’OBO, et ce, tout en restant aux commandes de votre entreprise. Attention toutefois de ne pas poursuivre un but exclusivement fiscal pour ne pas tomber sous le coup de l’abus de droit. Entourez-vous de conseils pour procéder à cette opération.

Contact

Éditions Francis Lefebvre | 42 Rue de Villiers, CS50002 | 92532 Levallois Perret Cedex

Tél. : 03 28 04 34 10 | Fax : 03 28 04 34 11

service.clients.pme@efl.fr | pme.efl.fr

SAS au capital de 241 608 € • Siren : 414 740 852
RCS Nanterre • N°TVA : FR 764 147 408 52 • APE : 5814 Z