VENTE IMMOBILIÈRE - DIVERS - 16.04.2024

Offre d’achat signée par un vendeur = vente parfaite ?

La Cour de cassation a été de nouveau appelée à se prononcer sur les conditions posées pour qu’une offre d’achat pour un bien ancien ou un terrain, lorsqu’elle est signée par un vendeur, puisse valoir vente «parfaite»… ou non. Quelles leçons tirer de l’arrêt rendu ?

Une affaire à méditer

Cas vécu. Un propriétaire confie à un agent immobilier (AI) un mandat de vente portant sur un terrain. Un autre AI, mandaté à cet effet par une personne (pollicitant), propriétaire d’un terrain voisin, adresse par courriel une offre d’achat au prix proposé, sous condition suspensive d’obtention d’un prêt. Le jour suivant, l’AI du vendeur lui retourne un courriel lui indiquant que son client est favorable à sa proposition, ceci avec une date butoir à brève échéance pour signer un compromis. L’AI du pollicitant confirme alors l’offre de son client, et sa disponibilité pour vite signer un compromis. L’AI du vendeur lui répercute le jour même son offre, signée par son client, tout en précisant que celui-ci est dans l’attente d’une proposition imminente d’un autre acquéreur.

Le litige. Après avoir vainement sommé le propriétaire de signer l’acte de vente, le pollicitant décide de l’assigner afin de voir ordonner la vente (forcée) du terrain à son profit. À l’appui de sa demande, le pollicitant fait alors valoir qu’une «vente est parfaite entre les parties (…) dès qu’on a convenu de la chose et du prix»(C. civ. art. 1583) . Saisie du litige, la Cour d’appel de Pau écarte la demande…

La décision. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé du pollicitant, au vu des motifs suivants (repris de l’arrêt d’appel). En réponse à l’offre d’achat, l’AI avait d’abord indiqué que son client souhaitait connaître le montage financier, avec la répartition entre son apport personnel et sa demande de prêt. Cette information «était déterminante» de l’acceptation du vendeur. En l’absence de «mention expresse d’acceptation de l’offre» , soumise à condition suspensive d’obtention d’un prêt, la «seule signature apposée» par le vendeur sur le courriel d’offre, alors même que son mandataire précisait le même jour qu’il attendait une autre proposition d’un tiers, ne «pouvait suffire à établir la perfection de la vente»(Cass. 3e civ. 18‑1‑2024 n° 22-18996 - en appel : CA Pau 15‑3‑2022 RG 20/01100 Portalis DBVV V B7E) .

Les enseignements à tirer

Portée d’une offre d’achat signée. Il découle de l’arrêt du 18‑1‑2024 que la Cour de cassation s’en remet sur le principe aux juges du fond pour apprécier au cas par cas si une offre d’achat signée vaut ou non vente «parfaite», ceci au vu de la «volonté des parties, au regard des éléments de preuve» soumis. Notons que des juges ne peuvent considérer que l’acceptation d’une offre n’est qu’une «offre d’entrer en pourparlers» au motif que la vente serait soumise à la conclusion d’une promesse, dans le cas où ni «l’offre d’achat, ni son acceptation, ne faisaient de la signature d’une promesse de vente une condition de perfection de la vente»(Cass. 3e civ. 22‑6‑2023 n° 22-16498) .

Côté agent immobilier. L’arrêt du 18‑1‑2024 invite tout AI, mandaté par un vendeur ou acquéreur, à conseiller utilement ses clients pour formuler (rédiger) leurs offres et acceptations ( et les conditions posées, ou non). Dans vos échanges avec un confrère en phase de négociation, veillez à bien préciser la position de vos clients. Au vu de l’arrêt du 18‑1‑2024, la rigueur est de mise lorsqu’un vendeur érige en critère déterminant les modalités de paiement du prix de vente par un acquéreur.

Attention ! Dans notre affaire, le vendeur a été condamné en appel à payer au pollicitant la somme de 2 000 € à titre des dommages et intérêt, notamment au regard des «conditions brutales dans lesquelles la rupture de la négociation» était intervenue, et au vu de l’ «intérêt certain» du pollicitant de procéder à l’achat du terrain voisin (CA Pau 15‑3‑2022 RG 20/01100 Portalis DBVV V B7E) . Si la Cour de cassation n’a pas eu à se prononcer sur ce point, l’arrêt d’appel invite à la prudence pour toute négociation en vente. Une «faute commise dans les négociations» peut en effet justifier une action indemnitaire par un acquéreur évincé (cf. C. civ. arts. 1112 et 1116 al. 3) .

Retrouvez les précisions, exemples et commentaires du Mémento Vente immobilière sur https://www.alertesetconseils.fr , Annexes, année 20, n° 5.

En cas de contentieux, les juges peuvent apprécier au cas par cas si une offre d’achat signée vaut ou non vente parfaite, au vu de la «volonté» des parties. Côté agent immobilier, conseillez utilement vos clients sur la rédaction des offres et acceptations, en fonction de leurs desiderata (modalités de paiement du prix…) et de leur intérêt.


Pour aller plus loin


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