Cession de vos droits sociaux : qui doit vous rembourser votre compte courant d’associé ?

Les faits

Un actionnaire de société anonyme, dont le compte courant d’associé est créditeur, cède toutes ses actions à un autre actionnaire. Après la cession, il demande à l’acquéreur de lui payer le solde de son compte courant.

L’acquéreur refuse mais une cour d’appel fait droit à sa demande. L’affaire est portée en cassation.

La décision du juge

Le juge rappelle que le compte courant d’associé dont le solde est créditeur s’analyse en un prêt consenti par l’associé à la société.

Il ajoute que les qualités d’associé et de prêteur de l’associé titulaire du compte sont indépendantes, de sorte qu’à défaut de clauses contractuelles contraires, la cession de ses titres par un associé n’emporte pas cession de son compte courant.

Il décide qu’en condamnant l’acquéreur des droits sociaux à payer au cédant le montant du solde créditeur de son compte courant d’associé de la société, sans rechercher, comme elle y était invitée, si, dès lors que l’acte de cession des parts sociales se bornait à prévoir que le compte courant d’associé détenu par le vendeur dans les livres de la société est remboursé par la société, cette dernière ne restait pas seule débitrice du solde du compte courant, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1134 devenu 1103 du Code civil. L’affaire devra donc être rejugée (Cass. 1e civ. 27‑9‑2023 n° 22-15.146) .

Cession de droits sociaux et compte courant d’associé

Le compte courant d’associé. Il s’agit d’une avance des associés inscrite au passif du bilan de l’entreprise. Ce prêt peut être constitué par des montants dus par la société et auxquels les associés renoncent temporairement : rémunération, remboursement de frais, règlement de dividendes, etc. ou par des sommes déposées volontairement. L’associé dispose alors d’une créance sur l’entreprise.

Cession de droits sociaux : un remboursement par la société... L’actionnaire ou associé qui consent à la société une avance en compte courant adjoint à cette qualité celle de créancier de la société au titre du solde de ce compte. La cession de ses parts sociales ou de ses actions n’emporte pas transfert du compte au profit de l’acquéreur, sauf clause contraire (Cass. com. 27‑5‑2021 n° 19-18.983 ; Cass. com. 11‑1‑2017 n° 15-14.064) . La société reste débitrice du remboursement du compte courant à l’ancien associé. L’acquéreur n’y est pas tenu.

... sauf si... Il n’en va autrement que si l’acquéreur s’est engagé à rembourser personnellement le solde du compte courant (Cass. com. 22‑3‑2005 n° 02-15.357) . L’acquéreur peut aussi, ce qui est fréquent en pratique, s’engager à faire rembourser le solde du compte courant par la société ; cet engagement s’analyse alors comme une promesse de porte-fort et expose l’acquéreur à devoir payer au cédant, à titre de dommages-intérêts, l’équivalent de l’avance en compte courant non remboursée (CA Versailles 19‑11‑1998) .

À noter. En l’espèce, il semble que la convention de cession d’actions prévoyait que le compte courant du cédant serait remboursé par la seule société ; en fonction des autres prévisions des parties, il aurait pu en être autrement.