Contrat hors établissement : nul malgré son exécution volontaire par votre client ?

Les faits

Des particuliers concluent hors établissement des contrats de fourniture et d’installation de panneaux photovoltaïques, qu’ils financent par un prêt souscrit auprès d’une banque. Invoquant des irrégularités du bon de commande, ils demandent l’annulation des contrats de vente et de crédit.

Le vendeur s’oppose à cette demande, en soutenant que les consommateurs ont confirmé ce contrat en l’exécutant en connaissance des vices affectant son bon de commande, dès lors que les conditions générales figurant au verso du bon de commande, dont le consommateur a déclaré avoir pris connaissance, reproduisent de manière lisible les dispositions du Code de la consommation en vertu desquelles la nullité est encourue.

La décision du juge

La Cour de cassation, revenant sur sa jurisprudence antérieure par plusieurs décisions du même jour, juge au contraire que la confirmation par un consommateur d’un contrat nul ne peut pas résulter de cette seule circonstance, insuffisante à révéler à l’acquéreur les vices affectant le bon.

Par suite, la confirmation de l’acte nul n’était pas caractérisée (Cass. 1e civ. 24‑1‑2024 n° 21-20.691, n° 22-16.115 et n° 22-15.199) .

La confirmation d’un acte nul

La confirmation. La confirmation est l’acte par lequel celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce, l’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, valant confirmation (C. civ. art. 1182 ; ex-art. 1338) .

Un important contentieux. Un contentieux abondant s’est développé en matière de vente hors établissement d’installations photovoltaïques, de nombreux particuliers cherchant à se désengager après coup, déçus par la rentabilité de leur investissement. Pour éviter que les acheteurs échappent à leurs obligations, notamment celles résultant du contrat de crédit affecté, en invoquant une irrégularité formelle du contrat de vente, alors même que celui-ci a fait l’objet d’une exécution normale, la Cour de cassation jugeait jusqu’à présent que la reproduction lisible dans le contrat des dispositions du Code de la consommation prescrivant le formalisme applicable permettait au souscripteur de prendre connaissance du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions. Le consommateur étant ainsi réputé connaître le vice, l’exécution volontaire du contrat emportait la confirmation de l’acte nul (par exemple, dernièrement : Cass. 1e civ. 1‑3‑2023 n° 22-10.361) .

Un revirement de jurisprudence. La Cour de cassation procède à un important revirement de jurisprudence, jugeant la reproduction intégrale des mentions obligatoires dans les contrats avec les consommateurs insuffisante à caractériser la connaissance effective du vice par le consommateur. Désormais, la connaissance du vice devra être appréciée concrètement, à charge pour le juge de relever les circonstances permettant d’en justifier. Cette circonstance peut résulter, précise la Haute juridiction, de l’envoi par le professionnel d’une demande écrite de confirmation, le consommateur ayant alors six mois pour se prévaloir de la nullité ou pour confirmer le contrat (C. civ. art. 1183) .