Non-dépassement des seuils dans une SAS : quand peut-on se dispenser de renouveler le CAC ?

Seuils de nomination : quels montants ne pas dépasser, quels exercices retenir ?

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) est fréquemment interrogée sur l’application de la loi Pacte (loi 2019-486 du 22.05.2019 art. 20, JO du 23.05) , notamment sur la possibilité de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes en cas de non-dépassement des seuils.

La Commission des études juridiques de la CNCC a ainsi été consultée par une société par actions simplifiée (SAS) sur son obligation de désigner un commissaire aux comptes pour un nouveau mandat, et plus précisément :

• quels sont les seuils à retenir ?
• et au vu de quels exercices le constat du dépassement des seuils doit-il être effectué pour déterminer si la SAS peut s’exonérer de nommer un commissaire aux comptes ?

Selon le Code de commerce (C. com. art. L 227-9-1 et D 227-1)  :

• les SAS ont l’obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :

• bilan : 4 M€ ;
• chiffre d’affaires hors taxe : 8 M€ ;
• nombre moyen de salariés : 50 ;

• cette obligation cesse lorsque deux des trois seuils 4/8/50 ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes (c’est-à-dire pendant les cinquième et sixième exercices).

Exemple pratique

Le cas suivant a été soumis à la CNCC concernant le mandat d’un CAC dans une SAS :

• 4^e  exercice à la clôture de l’exercice clos le 30.09.2018 : deux des trois seuils 4/8/50 non dépassés ;
• 5^e  exercice à la clôture de l’exercice clos le 30.09.2019 : deux des trois seuils 4/8/50 non dépassés ;
• 6^e  exercice à la clôture de l’exercice clos le 30.09.2020 : deux des trois seuils 4/8/50 dépassés.

À noter. Les nouveaux seuils (4/8/50) résultant de la loi Pacte sont applicables à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication de son décret d’application (Décret 2019-514 du 24.05.2019, JO du 26.05) , donc à compter du 30.09.2020.

En conséquence :

• le mandat en cours du commissaire aux comptes va prendre fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30.09.2020 , qui sera réunie au cours de l’exercice 2021 ;
• la SAS devra procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes (le même que précédemment ou un autre) à l’expiration du mandat de celui en fonction, puisqu’elle dépassait deux des trois seuils 4/8/50 à la clôture de l’exercice clos le 30.09.2020(CNCC, EJ 2021-17 du 20.08.2021, Question Pacte n° 70 ;www.cncc.fr) .