PATRIMOINE DU DIRIGEANT - PARTS SOCIALES - 26.08.2021

Vente de titres : en cas de non-paiement du prix

Les faits

Un dirigeant vend les titres qu’il détient dans sa société à un acquéreur à qui il octroie un crédit-vendeur pour une partie prix. Il déclare la plus-value réalisée et s’acquitte de l’impôt correspondant.

L’acquéreur ne rembourse toutefois pas le crédit, de sorte que le vendeur n’a donc pas perçu la totalité du prix. Il demande alors à l’administration fiscale une réduction du montant de l’impôt qu’il a acquitté à raison de cette plus-value.

L’administration fiscale refuse de donner une suite favorable à cette demande, estimant que le montant de la plus-value ne devait pas être corrigé.

La position du juge

Le juge rappelle que les gains nets retirés des cessions à titre onéreux, effectuées directement, par personne interposée ou par l’intermédiaire d’une fiducie, de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits portant sur ces valeurs, droits ou titres ou de titres représentatifs des mêmes valeurs, sont soumis à l’impôt sur le revenu.

Le juge constate que dans le cadre de l’opération de cession, le vendeur a prêté à l’acquéreur une somme sous forme d’un crédit-vendeur afin de financer ses besoins de trésorerie à la suite de l’acquisition de la société que ce dernier s’est engagé à lui rembourser.

Le juge relève que l’acte de cession des parts sociales ne comporte pas de condition suspensive au transfert de propriété, y compris en cas de non-paiement du prix, ou une clause de réserve de propriété.

Le juge estime que, compte tenu de ces éléments, le transfert de propriété des titres, générateur de l’imposition, doit être regardé comme ayant eu lieu à la date de cession. Pour le juge, le crédit-vendeur ne peut être regardé comme une clause de garantie de passif ou d’actif. Par suite, la circonstance que l’acquéreur n’a pas pu, en raison de l’évolution défavorable de sa situation économique, rembourser au vendeur la somme prêtée n’a pu avoir d’influence sur le prix global de cession des titres prévu par le transfert de propriété et, par voie de conséquence, sur le montant de l’imposition de la plus-value en résultant. Le juge donne donc raison à l’administration fiscale (CAA Nantes 18.03.2021 n° 19NT02558) .

Vente de titres = plus-value

Une plus-value… Les gains nets retirés des cessions à titre onéreux de titres de société sont soumis à l’impôt sur le revenu, au taux global de 30 % (prélèvements sociaux inclus), une option pour l’application du barème progressif étant possible. Ces gains nets sont constitués par la différence entre le prix effectif de cession des titres, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix effectif d’acquisition. Et ce, indépendamment donc du paiement effectif du prix de vente…

… à la baisse. Le prix de cession des titres ou des droits retenu pour la détermination des gains nets est diminué du montant du versement effectué par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession par laquelle le cédant s’engage à reverser au cessionnaire tout ou partie du prix de cession en cas de révélation, dans les comptes de la société dont les titres sont l’objet du contrat, d’une dette ayant son origine antérieurement à la cession ou d’une surestimation de valeurs d’actif figurant au bilan de cette même société à la date de la cession.

Attention ! Comme le rappelle ici le juge, ce n’est toutefois pas le cas en présence d’un crédit-vendeur qui ne peut être regardé comme une clause de garantie de passif ou d’actif.