SOCIÉTÉ - CESSION ET CESSATION - 18.02.2013

Le décès d’un associé : dissolution de l’entreprise ?

Les causes de dissolution...

Juridiquement... L’article 1844-7 du Code civil énonce les causes de dissolution communes à tous les types de société.

Huit causes de dissolution. Il en énumère huit : l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution judiciaire pour juste motif, l’annulation du contrat de société, la dissolution judiciaire consécutive à une réunion des parts en une seule main (sauf si la société admet la forme unipersonnelle), le prononcé de la liquidation judiciaire et toutes causes statutaires.

Dans une société de capitaux

Pas de dissolution... Comme nous pouvons le relever, le décès n’est pas prévu comme une cause de dissolution de la société. Toutefois, cet événement peut emporter la dissolution de la société dans deux hypothèses : il constitue une cause légale de dissolution dans certaines sociétés, mais il peut également constituer une clause statutaire de dissolution de la société.

À noter. Si un associé meurt, cela provoque ­automatiquement la dissolution du rapport entre cet associé et la société, avec l’obligation qui ­s’ensuit, pour les associés survivants, de liquider la part sociale de l’associé défunt à ses héritiers. Les associés survivants devront donc, sous réserve du ­respect des dispositions légales, prévoir le sort des parts de l’associé décédé.

... sauf clause statutaire contraire. Par ailleurs, les associés disposent d’amples possibilités de régler à l’avance les conséquences du décès de l’un d’eux en insérant dans le contrat de société des clauses particulières à cet effet. Il peut donc être prévu à ce titre dans les statuts que le décès d’un associé emportera dissolution de la société.

... ou une dissolution volontaire anticipée. Une autre possibilité s’offre également aux associés survivants qui ne souhaitent pas nécessairement poursuivre la société à l’occasion du décès de l’un d’entre eux : c’est de procéder à la dissolution volontaire anticipée de la société.

... ou une dissolution judiciaire. Le décès d’un associé pourrait emporter le non-respect du ­nombre légal d’associés exigé en fonction de la forme sociale, ce qui ferait alors peser une épée de Damoclès sur la société, puisque dans ce cas, et sous réserve du délai imparti à la société pour régulariser la situation, tout intéressé pourrait demander en justice la dissolution de la société.

Et dans une société de personnes ?

Une dissolution... Le décès entraîne normalement la dissolution de la société de personnes. Cela tient au fait que ce type de société, au contraire des sociétés de capitaux, est gouverné par ­l’intuitus personae : si un événement aussi important que le décès survient, la société doit être purement et simplement dissoute.

... sauf clause statutaire contraire. Pour se limiter aux sociétés commerciales, tel est notamment le cas des sociétés en nom collectif, l’article L 222-15 du Code de commerce prévoit expressément que la société prend fin par le décès d’un associé, sauf clause statutaire contraire.

Bon à savoir. Cette règle n’est toutefois que ­supplétive de la volonté des parties : les associés des sociétés de personnes insèrent donc souvent dans les statuts une clause qui stipule que la société continue, soit entre les seuls associés survivants, soit avec les héritiers de l’associé décédé.