Comment transférer le siège social de votre société ?

Transfert de siège social : comment ?

Une décision en assemblée générale. Le transfert du siège social d’une société est en principe décidé à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou des actionnaires, dans les conditions de vote prévues pour la modification des statuts. Cependant, pour les SARL et les sociétés anonymes (SA), le législateur a prévu certaines dérogations si le déplacement du siège social s’effectue dans le même département ou dans un département limitrophe.

Dérogations dans les SARL… À défaut de règles statutaires contraires, le gérant a la possibilité de décider seul de ce transfert, sans avoir à recourir à une décision de l’AGE, sous réserve d’une ratification de la décision par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

… et dans les SA. À défaut de règles statutaires contraires, le conseil d’administration (ou de surveillance) peut prendre cette décision, sans avoir à recourir à une décision de l’AGE, sous réserve de sa ratification par l’assemblée générale ordinaire (AGO) suivante. En cas d’absence de ratification, la décision du conseil est caduque.

Dans les SAS. La loi n’impose aucune décision collective pour le transfert du siège social.

Quelles formalités ?

Pour être opposable aux tiers, le transfert du siège social doit faire l’objet d’une publicité. Les formalités varient en fonction du ressort du tribunal de commerce dans lequel ce transfert s’effectue.

Transfert dans le ressort du même tribunal de commerce. Quand le changement du siège social a lieu dans le ressort du même tribunal de commerce, un avis de transfert doit être inséré dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social. Un dossier d’inscription modificative doit ensuite être effectué sur le site Internet du guichet des formalités des entreprises. Lorsque le dossier est complet, le guichet unique le transmet au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société, afin que celui-ci puisse procéder, d’une part, à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés et, d’autre part, à une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Transfert dans le ressort d’un autre tribunal de commerce. Lorsque le transfert du siège social a lieu dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, les formalités de publicité sont plus contraignantes. Tout d’abord, l’avis de transfert dans un JAL doit être publié à la fois dans le département du nouveau siège et dans celui de l’ancien siège. Ensuite, le dossier d’inscription transmis au guichet des formalités des entreprises dont dépend le nouveau siège doit comprendre, en plus des pièces exigées en cas de transfert du siège dans le ressort du même tribunal, un exemplaire du document annexé aux statuts mentionnant les sièges sociaux antérieurs, les greffes où sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siège, ainsi que l’indication de la date du dernier changement de ce siège. Après transmission du dossier par le guichet des entreprises, le greffe du tribunal de commerce du nouveau siège procède aussi à la modification au registre du commerce et des sociétés et à son insertion au Bodacc.