Groupe : la société mère responsable de vos impayés ?

Garantie des engagements des filiales

Pas de garantie...  Selon le principe de l’autonomie de la personne morale, une société ne saurait être tenue des dettes d’une autre société du même groupe.

Sauf en cas de...  Trois dispositifs garantissent sans contestation possible l’engagement d’une société vis-à-vis d’une autre.

Cautionnement. Par son cautionnement, la société mère se trouve obligatoirement tenue au versement d’une somme d’argent ou d’une exécution en nature de l’obligation garantie comme, par exemple, exécuter un marché que la filiale n’aurait pas mené à bien.

Garantie autonome. Se trouve pareillement engagée la société mère qui accepte de consentir à un fournisseur de sa filiale une garantie autonome. Elle est ainsi obligée de régler au créancier de la filiale toutes les sommes que celui-ci réclamera en application des termes de la lettre de garantie.

Lettre d’intention. La société mère adresse une lettre d’intention à un créancier de sa filiale. La portée de ce document et l’étendue de l’obligation de la société mère dépendent alors des termes employés dans la lettre :

• la société mère est tenue à une obligation de moyens si elle n’a promis dans la lettre qu’une diligence (un soutien, un suivi, une intention de faire), sans prendre d’engagement précis imposant un résultat spécifique et déterminé ;
• la société mère a une obligation de résultats si elle s’est engagée à un résultat précis et déterminé, dépourvu d’aléa.

Bon à savoir. C’est au créancier qui réclame la réparation de l’inexécution de l’obligation d’en établir la nature et le contenu.

Le comportement de la mère...

Une immixtion dans les affaires. Le « comportement » de la société mère peut laisser croire au créancier qu’elle garantit les engagements de sa filiale. Tel est le cas quand l’immixtion de la société mère dans les affaires de sa filiale crée une apparence propre à faire croire à un fournisseur qu’elle se substitue à sa filiale pour payer ses dettes.

Illustration pratique. Le fournisseur d’une filiale n’arrive pas à se faire régler les factures qui lui sont dues pour un montant de 38 600 €. Il assigne alors en paiement la société mère de la filiale. Celle-ci refuse de le payer en expliquant qu’elle n’est jamais intervenue dans les relations entre sa filiale et le fournisseur et, surtout, qu’elle ne lui a jamais garanti les engagements de sa filiale via un cautionnement, une lettre d’intention, etc. Ces arguments n’ont pas convaincu les juges. Ils ont relevé que la société mère était intervenue au stade précontentieux au moment où le fournisseur s’apprêtait à assigner la filiale en justice : la société mère avait alors tenté d’obtenir un arrangement amiable, laissant croire au fournisseur qu’elle se substituait à celle-ci dans l’exécution du contrat. Pour les juges, l’immixtion « très intéressée » de la société mère a ainsi créé une apparence propre à faire croire au fournisseur qu’elle se substituait à sa filiale. D’ailleurs, cette substitution était logiquement explicable aux yeux du fournisseur par le fait que la société mère détenait la majorité du capital de la filiale, que les deux sociétés avaient le même dirigeant et qu’elles étaient domiciliées à la même adresse. Dans ces conditions, la substitution étant rapportée, la société mère a été condamnée à régler le montant des factures de sa filiale (Cass. com. 03.02.2015 n° 13-24895) .